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Il Decreto Legislativo n. 310 del 28 dicembre 2004 introduce l’art. 2491 bis c.c. relativo alle operazioni con parti correlate.
La motivazione dell’intervento è da ricercarsi, così come evidenziato dalla relazione accompagnatoria al D.Lgs. correttivo, “nell’intento di valorizzare i principi di trasparenza determinati dalle competenti autorità pubbliche di controllo dei settori interessati ai fini di assicurare, da un lato, la responsabilizzazione degli amministratori e dall’altro, di porre l’organo di vigilanza e l’assemblea nelle condizioni di essere a conoscenza del contenuto di simili operazioni”.
L’art. 2391 bis c.c. dispone quanto segue: “Gli organi di amministrazione delle società che fanno ricorso al mercato del capitale di rischio adottano, secondo principi generali indicati dalla Consob, regole che assicurano la trasparenza e la correttezza sostanziale e procedurale delle operazioni con parti correlate e li rendono noti nella relazione sulla gestione; a tali fini possono farsi assistere da esperti indipendenti, in ragione della natura, del valore o delle caratteristiche dell'operazione. I principi di cui al primo comma si applicano alle operazioni realizzate direttamente o per il tramite di società controllate e disciplinano le operazioni stesse in termini di competenza decisionale, di motivazione e di documentazione. L'organo di controllo vigila sull'osservanza dei principi e ne riferisce nella relazione all'assemblea.”

La norma impone, a partire dal 2005, agli amministratori delle società che fanno ricorso al mercato del capitale di rischio di:

• di adottare regole di comportamento in termini di competenza decisionale, motivazione nelle decisioni e di documentazione da conservare, circa le operazioni con parti correlate;
• di rendere note tali regole nella relazione sulla gestione.