Come si esegue un apporto di capitale in natura

L’articolo 2465 del Codice Civile prevede che coloro che intendono fare un apporto di capitale in natura (beni in natura o crediti) hanno l’obbligo di «presentare la relazione giurata di un revisore legale o di una società di revisione legale iscritti nell’apposito registro».

La relazione deve contenere la descrizione dei beni o dei crediti conferiti, l’attestazione che il loro valore è almeno pari a quello ad essi attribuito ai fini della determinazione del capitale sociale e dell’eventuale soprapprezzo e l’indicazione dei criteri di valutazione seguiti (artt. 2343 comma 1 e 2465 comma 1 c.c.).

Un ruolo importante viene assunto anche dagli amministratori della società, nel momento in cui devono essere effettuate le valutazioni da indicare nella relazione. Il comma 3 dell’articolo 2343 del Codice Civile, stabilisce, infatti, che gli amministratori, nel termine di centottanta giorni dalla iscrizione della società, devono controllare tali valutazioni e, se sussistano fondati motivi, devono procedere alla revisione della stima. Fino a quando le valutazioni non sono state controllate, le azioni corrispondenti ai conferimenti sono inalienabili e devono restare depositate presso la società.

Se dalla revisione delle stime risulta che il valore dei beni o dei crediti conferiti è inferiore di oltre un quinto a quello per cui avvenne il conferimento, la società deve proporzionalmente ridurre il capitale sociale, annullando le azioni che risultano scoperte. Tuttavia, il socio conferente può versare la differenza in danaro o recedere dalla società. Il socio recedente ha diritto alla restituzione del conferimento, qualora sia possibile in tutto o in parte in natura. L'atto costitutivo può prevedere, salvo in ogni caso quanto disposto dal quinto comma dell'articolo 2346, che per effetto dell'annullamento delle azioni si determini una loro diversa ripartizione tra i soci.