Obbligazioni convertibili: aspetti contabili e di bilancio
Le obbligazioni convertibili, oltre al diritto al rimborso del capitale prestato e degli interessi, attribuiscono al titolare il diritto alla conversione in azioni da liberare mediante la somma versata all’atto della loro sottoscrizione secondo un determinato rapporto di cambio. Questo strumento di finanziamento disciplinato dall’art. 2420 bis cod. civ. rappresenta, pertanto, una modalità alternativa all’aumento immediato e diretto del capitale sociale.
La natura giuridica del prestito obbligazionario convertibile è quella di un mutuo con un diritto di opzione. Infatti, con una dichiarazione unilaterale di volontà è consentita la trasformazione del credito derivante dal prestito obbligazionario in una partecipazione sociale. Oltre a quanto stabilito nell’articolo 2414 cod. civ., le obbligazioni convertibili in azioni devono, quindi, indicare il rapporto di cambio e le modalità della conversione.
Caratteristiche delle obbligazioni convertibili
A differenza delle altre tipologie di obbligazioni, le obbligazioni convertibili in azioni devono essere deliberate dall’assemblea straordinaria ed offerte in opzione agli azionisti e agli altri detentori di obbligazioni convertibili (articolo 2441 cod. civ.).
Le obbligazioni possono essere convertite in azioni:
- della società che le ha emesse (conversione diretta)
- di una società terza (conversione indiretta).
Nella modalità diretta è possibile inoltre distinguere la conversione in:
- azioni già emesse;
- azioni da emettere.
Per garantire la conversione in azioni già emesse è necessario “vincolare” le azioni stesse istituendo una “gestione speciale” presso una società fiduciaria ovvero presso la stessa società emittente.
Nel caso di conversione in azioni da emettere, l’assemblea straordinaria, contestualmente alla delibera di emissione delle obbligazioni convertibili, delibera anche l’aumento del capitale sociale per un ammontare corrispondente alle azioni da attribuire in conversione.
In questo caso, è stabilito che fino a quando non siano scaduti i termini fissati per la conversione, la società non può deliberare né la riduzione volontaria del capitale sociale, né la modificazione delle disposizioni dello statuto concernenti la ripartizione degli utili, salvo che ai possessori di obbligazioni convertibili sia stata data la facoltà, mediante avviso depositato presso l’ufficio del Registro delle imprese almeno novanta giorni prima della convocazione dell’assemblea, di esercitare il diritto di conversione nel termine di trenta giorni dalla pubblicazione.
Nei casi di aumento del capitale mediante imputazione di riserve e di riduzione del capitale per perdite, il rapporto di cambio è modificato in proporzione alla misura dell’aumento o della riduzione.
Lo statuto può attribuire agli amministratori la facoltà di emettere in una o più volte obbligazioni convertibili, fino ad un ammontare determinato e per il periodo massimo di cinque anni dalla data di iscrizione della società nel Registro delle imprese (articolo 2420 ter cod. civ.). In tal caso la delega comprende anche quella relativa al corrispondente aumento del capitale sociale. Tale facoltà può essere attribuita anche mediante modificazione dello statuto, per il periodo massimo di cinque anni dalla data della deliberazione.
La delibera di emissione deve prevedere, tra l’altro, il periodo di conversione che può avvenire entro un certo termine oppure ad una specifica data.
Nel caso in cui nulla sia previsto, la conversione può essere esercitata in qualsiasi termine (c.d. “conversione continua”). In quest’ultimo caso, nel primo mese di ciascun semestre gli amministratori provvedono all’emissione delle azioni spettanti agli obbligazionisti che hanno chiesto la conversione nel semestre precedente.
Entro il mese successivo, inoltre, gli amministratori devono depositare per l’iscrizione nel Registro delle imprese un’attestazione dell’aumento del capitale sociale in misura corrispondente al valore nominale delle azioni emesse.
Differenza tra obbligazioni convertibili e obbligazioni con warrant
Nelle obbligazioni convertibili, a differenza delle obbligazioni con warrant, con l'esercizio del diritto di conversione viene meno il diritto all’obbligazione (novazione del rapporto). Nelle obbligazioni con warrant il diritto di opzione è autonomo e a sé stante.
Aspetti contabili
Sotto il profilo srtutturale l’operazione di emissione di un prestito obbligazionario convertibile può essere scomposta in due rapporti collegati:
- contratto di mutuo (obbligazioni semplici);
- patto di conversione (diritto di opzione).
Questo strumento finanziario, infatti, si compone di un contratto primario che discende dalla sottoscrizione del prestito e di uno strumento derivato rappresentato dall’opzione di conversione del debito in capitale di rischio della società (c.d. call option).
Per le suddette caratteristiche l' OIC 32 Strumenti finanziari derivati include le obbligazioni convertibili in azioni tra gli strumenti finanziari “ibridi” o “incorporati”. Secondo l'OIC 32, par. 41, infatti, «si definisce contratto ibrido un contratto composto da uno strumento finanziario derivato (derivato incorporato) e un contratto primario (contratto non derivato regolato a normali condizioni di mercato)».
L’OIC 32, par. 49, chiarisce che «nel caso di un titolo di debito obbligazionario convertibile emesso, l’allocazione del valore del contratto ibrido al contratto primario e al contratto derivato deve avvenire determinando il fair value del contratto primario e attribuendo il valore che residua al contratto derivato. Lo strumento finanziario derivato separato, ossia l’opzione di conversione del prestito in strumento di capitale, è iscritta in una riserva di patrimonio netto. Eventuali costi di transazione sono ripartiti proporzionalmente tra il debito e la riserva. La riserva non è soggetta a valutazioni successive».
La determinazione del valore del derivato avviene pertanto per differenza, ossia, come sopra specificato, determinando il fair value del contratto primario (il prestito) e attribuendo il valore che residua al contratto derivato (l’opzione). Lo strumento finanziario derivato separato, ossia l’opzione di conversione del prestito in strumento di capitale, è iscritta in una riserva di patrimonio netto che non è soggetta a valutazioni successive.
A fine di individuare le modalità di valutazione dell'obbligazione (contratto primario), come previsto dell'articolo 2426, comma 2, cod. civ., occorre fare riferimento ai principi contabili internazionali adottati dall’Unione europea e, quindi, all’IFRS 13 Valutazione del fair value.
L'IFR 13 stabilisce che il valore equo di mercato di una obbligazione convertibile è calcolato tramite l’attualizzazione dei flussi finanziari generati dal prestito obbligazionario stesso, utilizzando come tasso di attualizzazione il tasso d’interesse che la società avrebbe ottenuto sul mercato nel caso emissione di un finanziamento ordinario e, quindi, senza l’opzione di conversione.
Natura della riserva da conversione delle obbligazioni
La riserva da conversione delle obbligazioni si origina per effetto dell’emissione di un debito che è destinato potenzialmente a trasformarsi in capitale di rischio della società. La sua origine è riconducibile all’obbiettivo di dare distinta evidenza nel bilancio della società al diritto di opzione che, sebbene collegato alla sottoscrizione del prestito obbligazionario, acquisisce una sua valenza contabile autonoma.
La riserva rappresenta il “costo” iniziale del suddetto diritto di conversione, determinato per via residuale dalla valutazione del contratto di obbligazione. Tale valore si intende definitivamente acquisito a patrimonio. Anche per tale ragione l’OIC 32, par. 49 chiarisce che «la riserva non è soggetta a valutazioni successive».
La riserva da conversione dei prestiti obbligazionari non è, pertanto, a nostro avviso assimilabile a quella che deriva dalla valutazione al fair value dei contratti derivati.
Vale la pena ricordare, inoltre, che lo scorporo dell’opzione dal valore complessivo del contratto determina la registrazione di un valore inziale di iscrizione dell’obbligazione ridotto rispetto al suo valore di emissione. Con la conseguenza che, per effetto dell’applicazione del costo ammortizzato, è rilevato annualmente un maggiore ammontare di interessi passivi e, quindi, un minore risultato d’esercizio.
Per le suddette ragioni, si ritiene che non si debba applicare alla riserva da conversione dei prestiti obbligazionari quanto disposto dall’art. 2426, comma 1, n. 11-bis, c.c., ossia la norma che prevede che «le riserve di patrimonio che derivano dalla valutazione al fair value di derivati utilizzati per la copertura di flussi finanziari attesi di un altro strumento finanziario o di un’operazione programmata non sono considerate nel computo del patrimonio netto per le finalità di cui agli articoli 2412, 2433, 2442, 2446 e 2447 e, se positive, non sono disponibili e non sono utilizzabili a copertura delle perdite».
Esemplificazione contabile
Si consideri una società Alfa Spa che abbia emesso un prestito obbligazionario convertibile aventi le seguenti caratteristiche:
| Durata | 5 anni |
|---|---|
| Valore nominale e prezzo di emissione | 100 |
| Numero di obbligazioni | 10.000 |
| Tasso di interesse | 3% |
| Costi di transazione | 10.000 euro |
| Tasso di interesse di mercato per un prestito simile | 4,5% |
| Valore nominale delle azioni | 1 euro |
| Numero azioni alla conversione per ogni obbligazione | 70 |
Come chiarito dall’Oic 32, il valore dell’obbligazione convertibile deve essere suddiviso tra obbligazione e derivato implicito mediante lo scorporo di quest'ultimo.
A tal fine occorre calcolare il fair value dell’obbligazione e successivamente, per differenza, determinare il valore dell’opzione di conversione.
Lo strumento finanziario derivato separato, ossia l’opzione di conversione del prestito in strumento di capitale, è iscritta nel patrimonio netto tra le Altre riserve.
Fair value dell'obbligazione
Il fair value dell'obbligazione è determinato attualizzando i flussi di cassa futuri relativi al prestito emesso utilizzando il tasso d’interesse di mercato per un prestito obbligazionario avente caratteristiche simili, ma privo dell’opzione: nel nostro esempio il 4,5%.
I flussi di cassa futuri da considerare sono:
- gli interessi annui pari a 30.000 euro, calcolati applicando il tasso del 3% sul valore nominale dell'obbligazione di 1.000.000 euro;
- il capitale che verrà rimborsato a scadenza (dopo cinque anni), pari a 1.000.000 euro.
Il fair value della passività che otteniuamo attualizzare i flussi di cassa futuri ammonta a 934.150,35 euro, come riportato nella seguente tabella:
| Periodo | Importo | Valore attuale |
|---|---|---|
| 1 | 30.000 | 28.708,13 |
| 2 | 30.000 | 27.471,90 |
| 3 | 30.000 | 26.288,90 |
| 4 | 30.000 | 25.156,84 |
| 5 | 1.030.000 | 826.524,58 |
| Totale | 934.150,35 |
Il valore del diritto di opzione è quindi pari a: 1.000.000 - 934.150,35 = 65.849,65.
A questo punto possiamo suddividere l’ammontare del prestito obbligazionario convertibile nelle sue due componenti (prestito obbligazionario e opzione di conversione), ripartendo i costi di transazione proporzionalmente (OIC 32, par. 49), come segue:
| Voce | Importo | Costi di transazione | Importo rettificato |
|---|---|---|---|
| Fair Value Prestito obbligazionario | 934.150,35 | (9.341,50) | 924.808,8 |
| Valore dell’opzione | 65.849,65 | (658,50) | 65.191,1 |
| TOTALE | 1.000.000 | (10.000) | 990.000 |
Scritture contabili
Al momento dell’emissione del prestito obbligazionario convertibile sono effettuate la seguenti registrazioni:
| 1.1.X0 – Emissione prestito obbligazionario convertibile | ||
|---|---|---|
| Voce | DARE | AVERE |
| Obbligazionisti c/sottoscrizioni | 1.000.000 | - |
| Obbligazioni convertibili | - | 1.000.000 |
| 1.1.X0 – Costi di transazione dell’obbligazione convertibile | ||
|---|---|---|
| Voce | DARE | AVERE |
| Obbligazioni convertibili | 10.000 | - |
| Banche c/c attivi | - | 10.000 |
| 1.1.X0 – Incasso del prestito obbligazionario convertibile | ||
|---|---|---|
| Voce | DARE | AVERE |
| Banche c/c attivi | 1.000.000 | - |
| Obbligazionisti c/sottoscrizioni | - | 1.000.000 |
| 1.1.X0 – Scorporo diritto di opzione obbligazione convertibile | ||
|---|---|---|
| Voce | DARE | AVERE |
| Obbligazioni convertibili | 65.191,15 | - |
| Riserva per obbligazioni convertibili | - | 65.191,15 |
Considerato che il dettato dell’OIC 32, par. 49 prevede esplicitamente che la riserva non è soggetta a valutazioni successive, le registrazioni contabili conseguenti all’emissione dell’obbligazione convertibile si concentreranno esclusivamente sulla componente prestito.
La passività finanziaria è rilevata con il criterio del costo ammortizzato, sulla base di quanto previsto dall’articolo 2426, n. 8, c.c. e dall’Oic 19 – Debiti, par. 45 il quale stabilisce che “il contratto primario è successivamente valutato secondo i criteri di valutazione del Principio contabile nazionale di riferimento per quella tipologia di contratto”.
Occorrerà quindi determinare il tasso di interesse effettivo (TIE) corrisponde al tasso di mercato impiegato per determinare il fair value del debito. Considerando i seguenti flussi finanziari il Il TIE della nostra obbligazione è pari al 4,72%.
| Periodi | Importi |
|---|---|
| 0 | 924.808,85 |
| 1 | - 30.000,00 |
| 2 | - 30.000,00 |
| 3 | - 30.000,00 |
| 4 | - 30.000,00 |
| 5 | - 1.030.000,00 |
L’applicazione del criterio del costo ammortizzato è rappresentata nella seguente tabella:
| Periodo | Valore inizio periodo | Flusso di capitale | Differenza da imputare a CE | Valore fine periodo | Interessi passivi al TIE | Flusso di cassa |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 924.808,85 | - | 13.683,08 | 938.491,93 | 43.683,08 | 30.000,00 |
| 2 | 938.491,93 | - | 14.329,40 | 952.821,33 | 44.329,40 | 30.000,00 |
| 3 | 952.821,33 | - | 15.006,25 | 967.827,58 | 45.006,25 | 30.000,00 |
| 4 | 967.827,58 | - | 15.715,06 | 983.542,64 | 45.715,06 | 30.000,00 |
| 5 | 983.542,64 | 1.000.000,00 | 16.457,36 | - | 46.457,36 | 30.000,00 |
| Totale | 75.191,15 | 225.191,15 | 150.000,00 |
Nei cinque anni successi pertanto saranno effettuate le seguenti rilevazioni contabili:
(*)14.329,40 per l'esercizio X1, 14.329,40 per l'esercizio X2, 15.006,25 per l'esercizio X3, 15.715,06 per l'esercizio X4 e 16.457,36 per l'esercizio X5.
| 31.1.X1/2/3/4 e 5 – Rilevazione degli interessi maturati su obbligazioni convertibili | ||
|---|---|---|
| Voce | DARE | AVERE |
| Interessi passivi e oneri su obbligazioni | 30.000,00 | - |
| Debiti verso obbligazionisti | - | 30.000,00 |
| 31.1.X1/2/3/4 e 5 – Versamento agli obbligazionisti per interessi maturati su obbligazioni convertibili | ||
|---|---|---|
| Voce | DARE | AVERE |
| Debiti verso obbligazionisti | 30.000,00 | - |
| Banche c/c attivi | - | 30.000,00 |
A scadenza, i possessori delle obbligazioni convertibili dovranno decidere se convertire i titoli in loro possesso in azioni oppure di incassare quanto dovuto a seconda del valore di mercato delle azioni di Alfa.
Ipotesi 1: Conversione dell'obbligazione
Se la scelta dell’obbligazionista cadesse sull’esercizio dell’opzione di conversione del prestito obbligazionario la scrittura contabile sarebbe la seguente:
| 31.12.X5 – Aumento di capitale sociale con obbligazioni convertibili e sovrapprezzo | ||
|---|---|---|
| Voce | DARE | AVERE |
| Obbligazioni convertibili | 1.000.000 | - |
| Azioni ordinarie | - | 700.000 |
| Riserva da sovrapprezzo azioni | - | 350.000 |
Considerando esclusivamente l'operazione in argomento, il bilancio alla fine dei cinque anni è il seguente:
| Voce contabile | Voce di Bilancio | Dare | Avere |
|---|---|---|---|
| Banche c/c attivi | C.IV.1 - Depositi bancari e postali | 840.000,00 | |
| Azioni ordinarie | A.I - Capitale | 700.000,00 | |
| Riserva da sovrapprezzo azioni | A.II - Riserva da sovrapprezzo delle azioni | 300.000,00 | |
| Riserva per obbligazioni convertibili | A.VI - Altre riserve | 65.191,15 | |
| Perdite portate a nuovo | A.VIII - Utili (Perdite) portati a nuovo | (225.191,15) | |
| TOTALE | 840.000,00 | 840.000,00 |
Ipotesi 2: Rimborso obbligazione convertibile
In caso contrario, ovvero nel caso di mancato esercizio dell’opzione di conversione, la scrittura contabile è la seguente:
| 31.12.X5 – Rimborso obbligazione convertibile | ||
|---|---|---|
| Voce | DARE | AVERE |
| Obbligazioni convertibili | 1.000.000,00 | - |
| Debiti verso obbligazionisti | - | 1.000.000,00 |
| 31.12.X5 – Versamento agli obbligazionisti per rimborso obbligazione convertibile | ||
|---|---|---|
| Voce | DARE | AVERE |
| Debiti verso obbligazionisti | 1.000.000,00 | - |
| Banca c/c attivi | - | 1.000.000,00 |
In questo caso, considerando esclusivamente l'operazione in argomento, il bilancio alla fine dei cinque anni è il seguente:
| Voce contabile | Voce di Bilancio | Dare | Avere |
|---|---|---|---|
| Banche c/c attivi | C.IV.1 - Depositi bancari e postali | 160.000,00 | |
| Riserva per obbligazioni convertibili | A.VI - Altre riserve | 65.191,15 | |
| Perdite portate a nuovo | A.VIII - Utili (Perdite) portati a nuovo | (225.191,15) | |
| TOTALE | - | - |
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