Esempi illustrativi di scissione totale con beneficiaria preesistente socia della scissa b) Società beneficiaria socio non totalitario della scissa (con criterio di ripartizione proporzionale) Quando una delle beneficiarie è socio non totalitario della società scissa (non importa se si tratti di partecipazione di maggioranza o di minoranza) si possono determinare sia un avanzo o un disavanzo da annullamento, sia un avanzo o un disavanzo da concambio: il primo, in relazione alla frazione del valore del patrimonio netto trasferito dalla scissa che corrisponde al valore della partecipazione da annullare; il secondo in corrispondenza alla restante frazione del patrimonio netto trasferito dalla scissa e per differenza con l’aumento di capitale che dovrà essere effettuato dalla beneficiaria. In questa ipotesi assume rilevanza il criterio di ripartizione proporzionale o non proporzionale delle azioni della beneficiaria C. Mantenendo i dati del caso illustrato al punto precedente, si supponga che la beneficiaria B abbia una partecipazione in A del 70%, valutata al costo di acquisto di € 1 milione. La beneficiaria B ha un capitale sociale di € 600 mila, diviso in 600 mila azioni ordinarie del valore unitario di 1 Euro, ed un valore del capitale economico di € 2,4 milioni. Il valore economico unitario delle sue azioni è, dunque, di € 4. La partecipazione 70% in A rappresenta il 70% del valore economico dell’intero patrimonio di A, costituito dalle due aziende X ed Y (mentre il restante 30% spetta ai soci di minoranza). Pertanto, come nel caso precedente, la partecipazione in A posseduta dalla beneficiaria B dovrà essere suddivisa in due parti: a) la prima, che sta a fronte del 70% del valore dell’azienda X trasferita a B; b) la seconda, che sta a fronte del 70% del valore dell’azienda Y e quindi del 70% delle azioni emesse dalla beneficiaria C in relazione al trasferimento ad essa di tale azienda (essendo stato applicato il metodo di ripartizione proporzionale). Anche in questa ipotesi, la ripartizione è effettuata in proporzione ai valori economici, non ai valori contabili. Per cui, poiché il rapporto, come si è visto sopra, è di 2/3, la frazione di partecipazione in A da annullare è pari ai 2/3 di € 1 milione, ossia ad € 666.666. A fronte dell’annullamento delle azioni di A per un importo di € 666.666 sta il 70% del valore dell’azienda X trasferita alla beneficiaria B, che in termini di valore contabile è di € 560 mila (70% di € 800 mila). In tal modo si avrà un disavanzo da annullamento così determinato: − Valore contabile della quota di partecipazione in A relativa all’azienda X € 666.666 − Valore contabile netto del 70% dell’azienda trasferita € 560.000 −Disavanzo da annullamento € 106.666 Il restante valore contabile della partecipazione in A, di € 333.333, rappresenta il 70% delle nuove azioni che la beneficiaria C attribuirà, in base al metodo proporzionale, alla beneficiaria B. Per il restante 30% dell’azienda X ad essa trasferita (che ha un valore contabile di € 240 mila ed un valore economico di € 600 mila), la beneficiaria B effettuerà un aumento di capitale emettendo tante azioni del valore nominale di € 1, ma del valore effettivo unitario di € 4, corrispondenti ad un valore complessivo di € 600 mila, ossia n° 150.000 azioni (600.000 : 4), per un valore nominale complessivo di € 150.000, che saranno attribuite agli azionisti di minoranza della scissa. In relazione a questo aumento di capitale, la beneficiaria B realizzerà un avanzo da concambio così determinato: − Valore contabile dell’aumento di capitale − Quota 30% del valore contabile netto dell’azienda X € 150.000 € 240.000 € 90.000