Il terzo obbligo di cui all’art. 2487-bis c.c. concerne la consegna da parte degli amministratori di “un rendiconto sulla loro gestione relativo al periodo successivo all’ultimo bilancio approvato”.
Si rende opportuno sin d’ora precisare che, al di là della diversa formulazione, la previsione in questione ribadisce l’obbligo gravante sugli amministratori esistente anche nella previgente normativa (7).
Quanto alla natura del documento, può confermarsi quanto da tempo sostenuto dalla dottrina e dalla giurisprudenza in ordine al riconoscimento di un vero e proprio bilancio di esercizio infrannuale che riguarda la frazione di esercizio sociale intercorrente tra la chiusura dell’esercizio (anteriore alla data di scioglimento) a cui si riferisce l’ultimo bilancio approvato (ossia reso pubblico ai soci ed ai terzi) e la data di pubblicazione della nomina dei liquidatori, che è la data a partire dalla quale ha inizio la "gestione liquidatoria" (8). Il rendiconto in questione va redatto anche se sono gli stessi amministratori ad essere nominati liquidatori.
In definitiva, trattasi di un bilancio di esercizio da redigere in base ai principi e criteri di cui all’art. 2423 e ss. c.c., ciò ovviamente in stretta compatibilità con l’intervenuto scioglimento della società.
Dal punto di vista della funzione emerge, quindi, chiaramente come il rendiconto della gestione rappresenti un documento destinato a dimostrare ed informare con chiarezza, verità e correttezza in ordine alla situazione patrimoniale e finanziaria della società, nonché sul risultato economico derivante dall’attività degli amministratori svolta tra la data di chiusura del precedente bilancio fino alla data di avvio della liquidazione.
Si rende opportuno, inoltre, evidenziare come il rendiconto della gestione costituisca un utile punto di riferimento per la redazione dell’inventario di liquidazione, il quale, assumendo natura e funzioni del tutto diverse dal rendiconto della gestione, risulta, come più volte ricordato, di esclusiva opera dei liquidatori (si veda capitolo 4).
Come già precisato, da ciò deriva la possibilità di meglio delimitare i rispettivi ambiti di responsabilità di amministratori e liquidatori; ed è anche per questo motivo è necessario che i liquidatori controllino tale rendiconto, sulla scorta dei documenti sociali, onde poi formulare eventuali osservazioni ai sensi del 4° comma dell’art. 2490 c.c.. Ancor più, in mancanza di presentazione di tale documento da parte degli amministratori, i liquidatori agiranno nei confronti degli stessi, in applicazione delle comuni regole in materia di tenuta dei conti.
(7) Secondo il vecchio sistema, tale obbligo derivava dal rinvio normativo (previgente art. 2452 c.c.) all’analoga disposizione delle società di persone (art. 2277 c.c.) che imponeva, e tuttora impone agli amministratori l’obbligo di presentare ai liquidatori “il conto della gestione relativo al periodo successivo all’ultimo rendiconto”.
(8) In taluni casi può accadere che l’ultimo bilancio approvato si riferisca non all’ultimo esercizio chiuso, ma ad un esercizio ancora precedente. In questo caso, oltre al rendiconto sulla gestione, gli amministratori è opportuno che consegnino ai liquidatori anche la bozza dei bilanci precedenti (per quanto non approvati). Sarà poi cura dei liquidatori sottoporre tali bilanci al procedimento di controllo, approvazione da parte dell’assemblea dei soci e pubblicazione. Non si ritiene, dunque, possibile predisporre un unico rendiconto degli amministratori, di cui all’art. 2487-bis che copra un periodo ultrannuale che comprenda uno o più esercizi precedenti, in relazione ai quali non sia stato adempiuto l’obbligo di formazione, controllo ed approvazione del bilancio d’esercizio, perchè ciò sarebbe in contrasto col principio di annualità dell’esercizio sociale che richiede la redazione del bilancio per ciascun esercizio (nonchè col principio di non modificabilità della sequenza degli esercizi previsto dall’art. 2490, 1° comma, c.c.). Ad esempio:
- esercizio di 12 mesi con chiusura al 31/12;
- assemblea che delibera lo scioglimento (ex art. 2484, 1° comma, n. 6) in data 10/01/2007; - iscrizione della delibera e della nomina dei liquidatori in data 12/01/2007;
- 20/01/2007 data di consegna dei beni e libri sociali e della situazione contabile;
dal 12/01/2007 ha inizio la gestione di liquidazione. Il rendiconto relativo al periodo 01/01/2007- 11/01/2007 sarà redatto dagli amministratori e consegnato ai liquidatori non appena pronto.
Alla data di inizio liquidazione il bilancio al 31/12/2006 non è stato evidentemente ancora approvato né, spesso, neanche abbozzato dagli amministratori.
Tale bilancio, che non fa parte del rendiconto degli amministratori, e costituisce un documento contabile autonomo e distinto da questo, rappresenta l’ultimo bilancio d’esercizio della società ai sensi dell’art. 2487-bis, 3° comma. Esso sarà redatto dai liquidatori sulla base della bozza predisposta dagli amministratori e sarà assoggettato, a cura dei liquidatori, al procedimento di controllo, approvazione e pubblicazione.